จับตาผู้ถือหุ้นชี้ชะตา CPALL โยก 3 บ.เข้า Virtual Bank อาจกำไรหาย 23%

ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา หรือ Virtual Bank กำลังกลายเป็นน่านน้ำใหม่ที่ดึงดูดผู้เล่นรายใหญ่จากทั้งในและนอกอุตสาหกรรมการเงินให้เข้าไปปักหมุดแสวงหาโอกาสในภูมิทัศน์การเงินที่กำลังถูกเปลี่ยนโฉมด้วยเทคโนโลยีและพฤติกรรมผู้บริโภคที่เปลี่ยนไปอย่างรวดเร็ว

ณ เวลานี้ มีผู้เล่น 3 กลุ่มที่ได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง และธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ให้จัดตั้งธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา ได้แก่

1. บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
2. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ร่วมกับ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ปตท. น้ำมันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) ตั้งธนาคารไร้สาขาภายใต้ชื่อ ธนาคารคลิกซ์ จำกัด (มหาชน)
3. บริษัท เอสซีบี เอกซ์ จำกัด (มหาชน) ร่วมกับ WeTechnology Limited และ KakaoBank Corp. ตั้งธนาคารไร้สาขาภายใต้ชื่อธนาคาร แบงก์เอกซ์ จำกัด (มหาชน)

ทั้งนี้ ผู้ที่ได้รับความเห็นชอบต้องดำเนินการจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังกำหนด รวมถึงผ่านการประเมินความพร้อมจาก ธปท. ก่อนยื่นขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank และต้องเปิดดำเนินการภายใน 1 ปีนับแต่วันที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังให้ความเห็นชอบ (วันที่ 19 มิถุนายน 2568)

เหลือเวลาอีก 1 เดือนกว่า ๆ จะครบ 1 ปีตามกำหนด มีความเคลื่อนไหวใหญ่เกิดขึ้น เมื่อกลุ่มซีพี ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL ประสงค์จะนำบริษัทลูก 3 บริษัทของ CPALL เข้าไปอยู่ในธุรกิจ Virtual Bank ของกลุ่มซีพี แต่แนวคิดนี้ไม่ได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอิสระของ CPALL

กรรมการเบรก รอผู้ถือหุ้นโหวต

เรื่องนี้กลายเป็นประเด็นร้อนที่นักลงทุนในตลาดหุ้นกำลังจับตารอความชัดเจน ซึ่งอย่างเร็วจะได้ทราบหลังการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและลงมติวาระดังกล่าวในช่วงปลายเดือนพฤษภาคมที่จะถึงนี้

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) แจ้งต่อกรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 เรื่องมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2569 และกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 โดยระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 ได้มีมติที่สำคัญ 2 ข้อ คือ

1. ที่ประชุมโดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยในการให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) (รวมเรียกว่า “บริษัทย่อยของบริษัทฯ”) เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด

สอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ที่เห็นว่า บริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้ง 3 แห่งดังกล่าว มีบทบาทสำคัญและเชื่อมโยงกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด โดยเป็นกลไกหลักในการเสริมสร้างศักยภาพการแข่งขัน สร้างรายได้ และสนับสนุนการเติบโตของร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่น และการปรับโครงสร้างดังกล่าวอาจก่อให้เกิดข้อจำกัดด้านความคล่องตัว ความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์ เพราะเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงอาจส่งผลกระทบต่อความเป็นกลางและความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เมื่อพิจารณาถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใส ความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง และการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยและประกาศกระทรวงการคลังที่เกี่ยวข้อง

2. มีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. โดยเป็นการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพียงแบบเดียวเท่านั้นผ่านระบบแอปพลิเคชัน IR Plus AGM และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569

ระเบียบวาระการประชุม วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (ซึ่งเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน)

ถ้าดึง 3 บริษัทออก CPALL กำไรหายราว 23%

ข้อมูลจาก บริษัทหลักทรัพย์ดีบีเอส วิคเคอร์ส ระบุว่า ในด้านการมีส่วนร่วมทางการเงิน บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด และบริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด มีกำไรสุทธิประมาณ 974 ล้านบาท และ 87 ล้านบาท ตามลำดับ ในปี 2567 รวมเป็นประมาณ 4.2% ของกำไร CPALL ปี 2567 ขณะที่ CPAXT มีกำไรสุทธิ 9,356 ล้านบาท ในปี 2568 คิดเป็นประมาณ 18.2% ของกำไร CPALL ปี 2568 (สำหรับสัดส่วนถือหุ้น 60%) ซึ่งสะท้อนถึงความมีนัยสำคัญของทั้งสามบริษัท

ส่วนนักวิเคราะห์ของบริษัทหลักทรัพย์บัวหลวงให้ข้อมูลว่า ทั้งสามบริษัทย่อยของ CPALL ดังกล่าว ทำกำไรคิดเป็นประมาณ 23% ของกำไรรวมของ CPALL หากมีการปรับโครงสร้างนำสามบริษัทนี้แยกออกไปจาก CPALL กำไรจากสามบริษัทจะหายไป ส่วนประมาณการมูลค่าของทั้งสามบริษัทรวมกันอยู่ที่ประมาณ 280,000 ล้านบาท หากนำสามบริษัทนี้แยกออกไป กลุ่มซีพีต้องมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่ CPALL ไม่ต่ำกว่า 280,000 ล้านบาท จึงจะคุ้มค่า

โบรกชี้เป็น Overhang แนะรอความชัดเจน

ในวันที่ 20 เมษายน หุ้น CPALL รับแรงกดดัน ร่วงลงราว 3% ส่วนหุ้น CPAXT ของ บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) ก็ร่วงลงราว 3% เช่นกัน

นักวิเคราะห์จากหลายสถาบันมองตรงกันว่า เรื่องนี้เป็น Overhang หรือปัจจัยกดดันที่ยังค้างคาอยู่จากความไม่แน่นอนสำหรับหุ้น CPALL

บทวิเคราะห์การลงทุนของบริษัทหลักทรัพย์บัวหลวง วันที่ 20 เมษายน มอง ‘เป็นกลาง’ ต่อการชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมที่ได้จากการประชุมคณะกรรมการ CPALL ล่าสุด แต่มองว่า ตราบใดที่ผลโหวตยังไม่ชัดเจนจนถึงวันที่ 29 พฤษภาคม ประเด็นนี้น่าจะยังเป็น Overhang ระยะสั้นต่อราคาหุ้น CPALL และ CPAXT

สำหรับกลยุทธ์การลงทุน บริษัทหลักทรัพย์บัวหลวงแนะนำรอซื้อ CPALL (ราคาเป้าหมาย 60 บาท) และ ถือ CPAXT (ราคาเป้าหมาย 17 บาท)

ด้านบริษัทหลักทรัพย์เอเซีย พลัส มองผลของการโหวตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น CPALL ที่จะเกิดขึ้นออกเป็น 2 กรณี คือ

1. กรณีที่ผู้ถือหุ้นโหวตให้โยก 3 บริษัทย่อยออกไปได้ สิ่งที่อาจจะเกิด คือ (1) ขายทั้ง 3 บ.ย่อยเข้า virtual bank และรับชำระเป็นเงินสด หรือ (2) Swap หุ้น 3 บ.ย่อย กับหุ้น virtual bank ซึ่งจะกระทบต่อรายได้และกำไรของ CPALL ทันที โดยเฉพาะกำไรที่ CPALL รับรู้จาก CPAXT ราว 5,600 ล้านบาท ในปี 2568 หรือราว 20% ของกำไรสุทธิของ CPALL ในปี 2568 ที่ 28,000 ล้านบาท รวมทั้งน่าจะต้องรับรู้ผลขาดทุนในระยะแรกของ virtual bank ด้วย แต่ในระยะยาว (5 ปีขึ้นไป) หาก virtual bank ประสบความสำเร็จคาด CPALL จะได้ประโยชน์จากทั้งกำไรที่ virtual bank ส่งต่อให้ รวมทั้ง cross selling ผ่าน 7-Eleven

2. กรณีผู้ถือหุ้นโหวตไม่ให้โยก 3 บ. ย่อย จะไม่เกิดอะไรขึ้น โดย CPALL ยังรับรู้รายได้และกำไรของทั้ง 3 บ.ย่อย ตามปกติ นอกจากนี้ CPAXT จะไม่ต้องลงทุนเพิ่ม (ไม่ได้เข้าไปถือ virtual bank) แต่จะเสียโอกาสการลงทุนตามกระแสฟินเทคไป

บริษัทหลักทรัพย์เอเซีย พลัส ระบุว่า แม้ยังต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าจะโหวตให้ดีลนี้ผ่านหรือไม่แต่ข่าวนี้ถือเป็น sentiment เชิงลบระยะสั้นต่อ CPALL เนื่องจากโครงสร้างของดีลนี้ยังไม่ชัดเจน โดยมี downside ที่จะทำให้กำไรของ CPALL ลดลง ในกรณีที่โหวตให้โยก 3 บ.ย่อยออกไปได้ ขณะที่ผลเชิงบวกต่อกำไรคาดจะเกิดในระยะยาว

เอเซีย พลัส ยังคงคำแนะนำ “Buy” และคงราคาเป้าหมาย CPALL ปี 2569 ที่ 59.00 บาท แต่เชื่อว่าราคาหุ้นในระหว่างที่ยังไม่มีผลโหวตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นออกมาจะถูกกดดัน เพราะเชื่อว่านักลงทุนที่ต้องการลดความเสี่ยงจากการปรับโครงสร้างการลงทุนของ CPALL จะขายหุ้นออกมาก่อน เพราะมีความเสี่ยง ในกรณีที่โหวตให้โยก 3 บ.ย่อยได้ซึ่งจะมีผลต่อกำไรในระยะสั้นของ CPALL ทันที โดยคาดตลาดจะให้น้ำหนักกับผลกระทบเชิงลบระยะสั้น มากกว่าผลเชิงบวกในระยะยาว

บริษัทหลักทรัพย์ดีบีเอส วิคเคอร์ส มีความเห็นว่า การปรับโครงสร้างที่เสนอนี้อาจจะกดดัน sentiment ของราคาหุ้น CPALL เนื่องจากอาจลดความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน และเพิ่มความซับซ้อนของโครงสร้างโดยไม่จำเป็น

แม้ว่ายังไม่ทราบรายละเอียดของธุรกรรม แต่จากมูลค่าตลาดปัจจุบันของ CPAXT ที่ประมาณ 163,000 ล้านบาท บล.ดีบีเอส วิคเคอร์ส เชื่อว่า เงื่อนไขของดีลที่อาจจะเกิดขึ้น อาจไม่น่าสนใจ เมื่อเทียบกับการเข้าซื้อกิจการในอดีตของกลุ่มซีพี ได้แก่ Makro (2556) และ Lotus’s (2563) นอกจากนี้ ยังมีความเป็นไปได้ของโครงสร้างดีลแบบไม่ใช้เงินสด (non-cash transaction) ซึ่งอาจเพิ่มความกังวลด้าน valuation หุ้นในการแลกหุ้นมากขึ้น (ถ้าเป็นแนวทางนี้)

สำหรับคำแนะนำการลงทุนในหุ้น CPALL ดีบีเอส วิคเคอร์ส แนะ “ซื้อสะสมเมื่อราคาอ่อนตัว” โดยให้ราคาเป้าหมาย 65 บาท

ด้านบริษัทหลักทรัพย์อินโนเวสท์ เอกซ์ จำกัด (InnovestX) มองประเด็นนี้จะเป็น Overhang ที่กดดันราคาหุ้นในระยะสั้น เนื่องจากสร้างความไม่แน่นอนต่อโครงสร้างธุรกิจและทิศทางกำไรในอนาคต ในเชิงกลยุทธ์การลงทุน สำหรับผู้ที่ยังไม่มีหุ้น InnovestX แนะนำ wait & see เพื่อรอดูความชัดเจนจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 พฤษภาคม ส่วนผู้ที่มีหุ้นอยู่เดิม แนะนำ ‘ถือ’ เพื่อรอความชัดเจน