CRC ขาย ‘รีนาเชนเต’ ให้ ‘ห้างเซ็นทรัล’ มีนัยสำคัญอย่างไรในทางธุรกิจ
บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน) หรือ CRC แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2568 มีมติเห็นชอบการขายกิจการห้างรีนาเชนเต (Rinascente) ในประเทศอิตาลี ให้แก่ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด หรือ HCDS และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ข่าวที่เกี่ยวข้อง
ข่าวธุรกรรมนี้ทำให้หุ้นของ CRC ปิดร่วงแรงถึงเกือบ 9% ในวันที่ 18 กันยายน และเปิดลบอีกประมาณ 1% ในเช้าวันที่ 19 กันยายนนี้
SPOTLIGHT ชวนมาดูว่า ธุรกรรมการซื้อขายกิจการภายในกลุ่มเซ็นทรัลครั้งนี้มีนัยสำคัญในทางธุรกิจอย่างไร และทำไมนักลงทุนจึงไม่ชอบใจ
สรุปธุรกรรม CRC ขายห้างในอิตาลีให้บริษัทแม่
ธุรกรรมการซื้อกิจการนี้มีรายละเอียดและโครงสร้างบริษัทที่เกี่ยวข้องค่อนข้างซับซ้อน หากสรุปแบบสั้นๆ คือ บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน) หรือ CRC ที่เป็นเจ้าของธุกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต ผ่านการถือหุ้น 100% ใน CRC Holland B.V. ซึ่งถือหุ้นทั้งหมดใน CRC Rinascente S.p.A. (กลุ่มบริษัทธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต) จะขายหุ้นทั้งหมดของ CRC Holland B.V. ให้แก่ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด หรือ HCDS ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CRC
กล่าวคือ จากเดิมที่ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด หรือ HCDS เป็นเจ้าของห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตผ่านการถือหุ้น 35.06% ของ CRC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท CRC Holland B.V. จะเปลี่ยนเป็นบริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด เป็นเจ้าของ CRC Holland B.V. หรือเป็นเจ้าของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตโดยตรง
มูลค่าดีล 14,700 ล้านบาท
ธุรกรรมการซื้อขายกิจการนี้ประกอบด้วย 2 ส่วน คือ (1) การซื้อขายกิจการมูลค่า 250 ล้านยูโร หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท และ (2) HCDS จะรับเอาสัญญาเงินกู้ที่ Central Retail Investment Limited ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CRC ให้กู้แก่ CRC Rinascente S.p.A. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CRC Holland B.V. โดยจำนวนเงินรวมทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายที่ CRC จะได้รับจาก HCDS นั้นขึ้นอยู่กับจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายอยู่ที่ประมาณ 141 ล้านยูโร หรือประมาณ 5,297 ล้านบาท
รวมสองส่วนแล้ว มีมูลค่าธุรกรรมประมาณ 391 ล้านยูโร หรือประมาณ 14,700 ล้านบาท
การซื้อขายภายในกลุ่ม มีนัยสำคัญอย่างไร
บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด หรือ HCDS บอกเหตุผลที่ต้องการซื้อกิจการห้างรีนาเซนเตไว้ในข้อเสนอซื้อว่า “HCDS ประสงค์ที่จะรวมธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต และธุรกิจห้างสรรพสินค้าในทวีปยุโรปที่อยู่ภายใต้การบริหารของ HCDS ให้อยู่ภายใต้การบริหารจัดการเดียวกัน”
อธิบายเพิ่มเติมให้เห็นภาพยิ่งขึ้นคือ ปัจจุบันกลุ่มเซ็นทรัลมีห้างสรรพสินค้าในทวีปยุโรปมากกว่า 10 แบรนด์ จำนวนห้างรวมเกือบ 50 แห่ง ซึ่งเกือบทุกแบรนด์นั้น กลุ่มเซ็นทรัลเข้าซื้อและบริหารโดย บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด (HCDS) มีเพียงแบรนด์รีนาเซนเตในอิตาลีเท่านั้น ที่อยู่ภายใต้ CRC ดังนั้น กลุ่มเซ็นทรัลจึงต้องการนำรีนาเชนเตเข้าไปอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ HCDS เช่นเดียวกันกับห้างอื่นๆ ตามโครงสร้างธุรกิจ
นัยสำคัญของธุรกรรมนี้คือเป็นการปรับโครงสร้างภายในของกลุ่มเซ็นทรัล นำธุรกิจที่ควรจะอยู่ภายใต้บริษัทเดียวกันไปอยู่ในจุดที่ควรอยู่ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในทางธุรกิจ
แล้วทำไม ห้างเซ็นทรัลไม่ซื้อรีนาเชนเตเองตั้งแต่แรก ?
ต้องอธิบายย้อนกลับไปในตอนเริ่มต้นที่กลุ่มเซ็นทรัลเริ่มเข้าไปซื้อกิจการห้างหรูในยุโรป ห้างแบรนด์แรกในยุโรปที่กลุ่มเซ็นทรัลซื้อ คือ รีนาเชนเต ใน พ.ศ. 2554 เข้าซื้อโดยบริษัท เซ็นทรัล รีเทล (CRC) ซึ่งในเวลานั้น CRC ยังเป็นบริษัทนอกตลาด ต่อมาในช่วงต้นปี 2563 เซ็นทรัล รีเทล (CRC) เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ส่วนกลุ่มเซ็นทรัลเดินหน้าซื้อกิจการห้างหรูแบรนด์อื่นๆ ในยุโรปต่อมา โดยจัดโครงสร้างให้ธุรกิจห้างในยุโรปอยู่ภายใต้ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จํากัด หรือ HCDS
ด้วยเหตุนี้ รีนาเชนเต จึงเป็นธุรกิจห้างยุโรปแบรนด์เดียวของกลุ่มเซ็นทรัลที่ไม่ได้อยู่ในร่มของ HCDS และเป็นที่มาของการที่ HCDS ต้องซื้อรีนาเชนเตจาก CRC ในครั้งนี้
CRC เสียแหล่งทำเงิน นักลงทุนไม่ปลื้ม
ส่วนนัยสำคัญสำหรับ CRC คือ การสูญเสียรายได้จากธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต ซึ่งเป็นธุรกิจสำคัญที่สร้างกำไรได้ให้ CRC ในระยะยาวปีละประมาณ 1,000 ล้านบาทต่อปี
CRC แจ้งว่ามีแผนจะนำเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตภายหลังหักภาษี ประมาณ 7,700 ล้านบาท มาใช้จัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น คิดเป็นอัตราประมาณ 1.28 บาทต่อหุ้น แต่ก็ไม่ได้ทำให้นักลงทุนพอใจ สะท้อนออกมาให้เห็นผ่านราคาหุ้นที่ร่วงลงต่อเนื่องหลังทราบข่าว เนื่องจากนักลงทุนมองว่า CRC แลกเครื่องมือทำเงินในระยะยาวกับเงินสดในระยะสั้น อีกทั้งนักลงทุนประเมินว่า ราคาขายนั้นต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริงของกิจการรีนาเชนเตด้วย
อย่างไรก็ตาม ในอีกด้านหนึ่ง นักวิเคราะห์ของบริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด มองว่า ผลในทางบวกต่อ CRC คือ ธุรกรรมนี้จะทำให้งบดุล (balance sheet) ของ CRC ดีขึ้น ส่งผลให้ต้นทุนการกู้ยืม (ดอกเบี้ย) ในอนาคตต่ำลง
CFO แจง ขาย Non-Strategic Operating Asset ราคาเหมาะสม
ท่ามกลางคำถามต่างๆ จากนักลงทุน ในวันที่ 19 กันยายน ปเนต มหรรฆานุรักษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงิน (CFO) บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ชี้แจงว่า การตัดสินใจขายธุรกิจในอิตาลีสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่เซ็นทรัล รีเทล ได้เคยประกาศไว้ ในการปรับพอร์ตธุรกิจของ CRC โดยมุ่งเน้นการขยายธุรกิจในตลาดหลัก คือ ประเทศไทยและเวียดนาม ซึ่งเป็นตลาดที่บริษัทมีความเชี่ยวชาญและมีศักยภาพในการเติบโตสูง โดยบริษัทมีแผนที่จะลงทุนและขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งยังเปิดโอกาสให้นำเงินที่ได้รับจากการขายครั้งนี้ไปเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับบริษัท รวมถึงการทำ M&A (Mergers and Acquisitions) เพื่อมาเสริมตลาดหลักในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ในอนาคต
“ที่ผ่านมาบริษัทได้รับโอกาสพิจารณาการลงทุนเพิ่มในยุโรปหลายครั้ง แต่เนื่องจากต้องใช้เงินทุนสูง ซึ่งจะไปดึงเงินลงทุนจากตลาดหลักในประเทศไทยและเวียดนาม จึงตัดสินใจไม่เข้าลงทุน ทั้งนี้ข้อเสนอซื้อห้างสรรพสินค้า Rinascente จากกลุ่มเซ็นทรัล ถือเป็นโอกาสที่ดีของเซ็นทรัล รีเทล ในการขาย Non-Strategic Operating Asset ในราคาที่เหมาะสม…”
นอกจากนั้น CRC อธิบายว่าธุรกรรมนี้ยังเป็นประโยชน์ต่อ CRC ดังนี้
- CRC สามารถรับรู้ผลตอบแทนเป็นเงินสดจากการลงทุนใน Rinascente ได้ทันทีในราคาขายที่เหมาะสม โดยไม่ต้องรอเงินปันผลในอนาคต โดยมีอัตราส่วน P/E ที่ประมาณ 14.4 เท่า/2 และ EV/EBITDA ที่ประมาณ 7.8 เท่า/2 สูงกว่าบริษัทที่ประกอบธุรกิจค้าปลีกในยุโรปและในประเทศที่พัฒนาแล้ว และสอดคล้องกับมูลค่าที่ฝ่ายจัดการร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินประเมินด้วยวิธี DCF: Discounted Cash Flow (การประเมินมูลค่าบริษัทด้วยกระแสเงินสดที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต)
- CRC ได้ราคาขายสูงกว่าต้นทุนที่บริษัทเข้าลงทุนในปี 2018 อย่างมาก คิดเป็นกำไรหลังหักภาษีประมาณ 6,000 ล้านบาท (กำไรสุดท้ายขึ้นอยู่กับอัตราแลกเปลี่ยนและสินทรัพย์สุทธิของ Rinascente ณ วันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์) เสริมสร้างความแข็งแกร่งทางฐานะการเงินของ CRC ด้วยการนำเงินสดไปคืนเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ทำให้ภาระหนี้สินของบริษัทลดลงประมาณ 5,300 ล้านบาท
- ธุรกรรมนี้จะทำให้ CRC สามารถจ่ายปันผลสูงถึง 7,700 ล้านบาท คิดเป็น 1.28 บาทต่อหุ้น (จ่ายครั้งแรกจำนวนประมาณ 4,200 ล้านบาท ภายหลังจากที่ CRC ได้รับเงินสดสุทธิจากธุรกรรม (คาดว่าภายในปี 2568 นี้) และครั้งที่สองจำนวนประมาณ 3,500 ล้านบาท พร้อมกับการจ่ายเงินปันผลประจำปีจากผลการดำเนินงานปี 2568) โดยจำนวนเงินดังกล่าวเป็นแผนพิจารณาในเบื้องต้น ซึ่งจะขึ้นอยู่กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป ภายหลังจากที่ CRC ได้รับเงินสดสุทธิจากธุรกรรมในครั้งนี้
- ช่วยลดภาระและความเสี่ยงของ CRC ในการดูแล ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ในอิตาลี ที่มีความแตกต่างจากเอเชียตะวันออกเฉียงใต้อย่างมาก รวมถึงลดสัดส่วนรายได้ของ CRC ที่ถูกเก็บภาษีสูงในอัตรา Effective Tax Rate ประมาณ 30% เทียบกับ CRC ที่เสียภาษีในอัตรา Effective Tax Rate ประมาณ 23%
- ภายหลังจากธุรกรรมนี้ CRC จะยังคงสามารถรับประโยชน์จากการร่วมมือทางธุรกิจกับ Rinascente ได้เหมือนเดิม
“ทั้งนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องถูกนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติในวันพฤหัสบดีที่ 6 พฤศจิกายน 2568 โดย CRC ได้มีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อให้ความเห็นอิสระเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรม และความเป็นธรรมของธุรกรรม ซึ่งจะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในวันดังกล่าวต่อไป” นายปเนตกล่าว
