Credit Term ยาว SME เงินจม กขค.ออกกฎคุม สมาพันธ์ SME เสนอเพิ่ม 6 ข้อ

credit term หรือระยะเวลาการให้สินเชื่อทางการค้า เป็นหนึ่งในปัญหาที่ผู้ประกอบการขนาดกลางและขนาดเล็ก (SME) ต้องเผชิญในการทำธุรกิจ และกระทบต่อสภาพคล่องของกิจการ โดยเฉพาะผู้ประกอบการรายเล็กที่ต้องควักเงินซื้อวัตถุดิบ จ่ายค่าแรง และผลิตสินค้าก่อน แต่หลังส่งมอบสินค้าให้คู่ค้ารายใหญ่กลับต้องรอรับเงินนาน 60 วัน 90 วัน หรือบางกรณีถึง 180 วัน ทำให้สภาพคล่องและเงินทุนหมุนเวียนของกิจการติดขัดได้

ในทางปฏิบัติ SME บางรายต้องแบกรับภาระเงินทุนแทนคู่ค้ารายใหญ่ระหว่างรอรับชำระ และอาจต้องกู้เงินหรือใช้วงเงินสินเชื่อมาหมุนเวียน ขณะที่ผู้ประกอบการที่มีอำนาจต่อรองต่ำก็ไม่สามารถปฏิเสธ credit term ที่ยาวเกินไปได้ง่าย เพราะอาจกระทบโอกาสขายหรือทำให้เสียลูกค้ารายใหญ่ จึงจำเป็นต้องรับภาระต้นทุนทางการเงินและสภาพคล่องที่เกิดขึ้นตามมาเอาไว้เอง

ปัญหานี้ไม่ได้เกิดขึ้นเป็นเพียงบางกรณี แต่เกิดขึ้นเป็นวงกว้าง โดยคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) เปิดเผยเมื่อเร็ว ๆ นี้ว่า จากการลงพื้นที่พบการร้องเรียนของผู้ประกอบการรายเล็กจำนวนมากเกี่ยวกับการประวิงเวลาจ่ายค่าสินค้า บางกรณีต้องรอเงินนานถึง 180 วัน คำนวณรวมแล้วเงินทุนหมุนเวียนของ SME ที่ค้างอยู่กับธุรกิจรายใหญ่มีมูลค่ากว่า 200,000 ล้านบาทต่อปี

เพื่อแก้ปัญหาดังกล่าว กขค.กำลังยกระดับกติกา credit term จากเดิมที่ใช้เป็น ‘แนวปฏิบัติ’ มาตั้งแต่ปี 2564 ไปเป็นประกาศที่มีผลบังคับใช้และมีบทลงโทษ โดยยังคงกำหนดให้สินค้าเกษตรมี credit term ไม่เกิน 30 วัน ส่วนภาคการค้า การผลิต และบริการไม่เกิน 45 วัน

ฝั่งสมาพันธ์ SME ไทยเปิดเผยกับ SPOTLIGHT ว่า เห็นด้วยกับการขยับของ กขค.ครั้งนี้ในหลายประเด็น โดยมองว่า การเปลี่ยนจากแนวปฏิบัติไปสู่กติกาที่มีสภาพบังคับ รวมถึงการกำหนดบทลงโทษที่ชัดเจน จะช่วยเพิ่มเครื่องมือในการคุ้มครอง SME แต่ขณะเดียวกันยังมีข้อเสนอเพิ่มเติมหลายข้อ เพื่อให้กติกาดังกล่าวสามารถคุ้มครองผู้ประกอบการรายเล็กได้จริงในทางปฏิบัติ

กขค.ออกกติกา-บทลงโทษ กำหนดกรอบ Credit Term 30-45 วัน

ที่ประชุมคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2569 มีมติเห็นชอบ “ร่างประกาศคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าเรื่อง การปฏิบัติทางการค้าที่เป็นธรรมเกี่ยวกับระยะเวลาการให้สินเชื่อการค้า (Credit Term) ระหว่างผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่หรือผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่กับผู้ประกอบธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SMEs)” หลังจากนั้นเปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้เกี่ยวข้องเป็นเวลา 15 วัน ก่อนนำข้อคิดเห็นมาประมวลและออกประกาศอย่างเป็นทางการ ซึ่งคาดว่าจะมีผลบังคับใช้ได้ราวต้นเดือนกันยายน 2569

ร่างประกาศของ กขค.กำหนดระยะเวลาการให้สินเชื่อการค้า (credit term) สำหรับภาคการค้า ภาคการผลิต และภาคบริการ ไม่เกิน 45 วัน ส่วนภาคการค้า ภาคการผลิต และภาคบริการ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับสินค้าเกษตรหรือผลิตภัณฑ์ทางการเกษตรแปรรูปขั้นต้นที่มีกระบวนการผลิตไม่ซับซ้อน ไม่เกิน 30 วัน ทั้งนี้ สำหรับทั้งสองกลุ่ม หากคู่ค้ามีการตกลง credit term ที่สั้นกว่านี้ไว้แล้ว ให้ใช้ระยะเวลาที่สั้นกว่า

อย่างไรก็ตาม กรอบ 30 วันและ 45 วันไม่ได้หมายความว่าห้ามกำหนดระยะเวลาที่นานกว่านั้นในทุกกรณี หากมีเหตุผลอันสมควรที่สามารถรับฟังได้ในทางธุรกิจ การตลาด หรือเศรษฐศาสตร์ และเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา ก็สามารถกำหนด credit term ที่แตกต่างออกไปได้

ร่างประกาศนี้ยังกำหนดวิธีนับ credit term ด้วย โดยทั่วไปให้นับตั้งแต่วันที่มีการส่งมอบสินค้าหรือให้บริการครบตามจำนวน ประเภท คุณภาพ และมาตรฐานที่ตกลงกัน พร้อมส่งมอบเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วน ส่วนกรณีฝากขาย (consignment) ให้นับตั้งแต่วันที่ขายสินค้าได้ครบตามจำนวนหรืออัตราที่ตกลงกันตามธรรมเนียมทางการค้าปกติ

อีกประเด็นที่ร่างประกาศนี้กำหนดไว้ คือ กำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจรายใหญ่ต้องแจ้งให้ SME ทราบถึงสิทธิในการได้รับชำระเงินภายใน credit term ที่กำหนด รวมถึงแสดงขั้นตอนการจ่ายเงินตามแนวทางการค้าปกติให้ชัดเจน เพื่อให้คู่ค้ารู้กรอบเวลาและขั้นตอนในการรับชำระเงิน

ห้ามยื้อจ่าย ห้ามเปลี่ยนเงื่อนไขโดยไม่มีเหตุสมควร

นอกจากการกำหนดกรอบระยะเวลาการชำระเงินแล้ว ร่างประกาศยังกำหนดเรื่องสัญญาระหว่างคู่ค้าไว้ด้วย โดยห้ามผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่หรือผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่ ซึ่งเป็นคู่ค้ากับ SME กำหนดข้อตกลงในสัญญาสำเร็จรูป (standard form contract) ที่มีลักษณะเดียวกันสำหรับ SME ทุกรายอย่างไม่เป็นธรรม

ส่วนพฤติกรรมที่เข้าข่ายการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรม ร่างประกาศระบุไว้หลายกรณี ได้แก่

1. การประวิงเวลาจ่ายค่าสินค้าหรือบริการเกินกว่าระยะเวลาการให้สินเชื่อการค้า (credit term) ที่กำหนด โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
2. การเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการให้สินเชื่อการค้า (credit term) หรือเงื่อนไขอื่นภายใต้สัญญาโดยไม่มีเหตุผลอันสมควรหรือไม่มีการแจ้งล่วงหน้าเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 60 วัน
3. พฤติกรรมในลักษณะอื่น ๆ อันเป็นการบังคับผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่หรือผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่รายใดซึ่งเป็นคู่ค้ากับผู้ประกอบธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อมอย่างไม่เป็นธรรม เช่น การกำหนดเงื่อนไขพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการให้สินเชื่อการค้า (credit term) ซึ่งอาจเป็นการสร้างภาระอันไม่จำเป็นแก่คู่สัญญา เป็นต้น

ในส่วนการพิสูจน์ข้อเท็จจริง ร่างประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ไว้ด้วย หากข้อเท็จจริงที่ต้องพิสูจน์เกี่ยวกับการปฏิบัติทางการค้าอยู่ในความรู้เห็นโดยเฉพาะของผู้ประกอบธุรกิจรายใหญ่หรือผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่ ผู้ประกอบการรายนั้นมีหน้าที่แสดงข้อเท็จจริงและพยานหลักฐานต่อ กขค.

หากผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่หรือผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่ฝ่าฝืนประกาศ จะถือเป็นการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมตามมาตรา 57 (4) แห่ง พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 และมีโทษปรับทางปกครองไม่เกิน 10% ของรายได้ในปีที่กระทำความผิด หากเป็นการกระทำความผิดในปีแรกของการประกอบธุรกิจให้ชำระค่าปรับทางปกครองไม่เกิน 1 ล้านบาท

นอกจากนั้น การกระทำที่ฝ่าฝืนประกาศนี้อาจเป็นความผิดตามมาตรา 50 มาตรา 54 และมาตรา 55 แห่งพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 จึงอาจถูกพิจารณาตามบทบัญญัติดังกล่าวเพิ่มเติม ซึ่งประกาศนี้ระบุว่า ไม่จำกัดอำนาจของคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าที่จะดำเนินการตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว

ติดตามทุก 6 เดือน ทบทวนกฎภายใน 3 ปี

นอกจากกำหนดหลักเกณฑ์และบทลงโทษแล้ว ร่างประกาศนี้วางกลไกติดตามผลหลังมีผลบังคับใช้ โดยให้สำนักงาน กขค.ติดตามพฤติกรรมของผู้ประกอบธุรกิจขนาดใหญ่และผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกขนาดใหญ่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามประกาศ

โดยสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (สำนักงาน กขค.) จะรวบรวมความคิดเห็นของผู้เกี่ยวข้องทุก 6 เดือน และรายงานต่อคณะกรรมการแข่งขันทางการค้า เพื่อนำข้อมูลไปใช้ประกอบการพิจารณาปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมกับสถานการณ์และเป็นธรรมต่อผู้ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง

ขณะเดียวกัน กขค.กำหนดให้มีการทบทวนประกาศอย่างน้อย 1 ครั้งภายใน 3 ปีนับจากวันที่ออกประกาศ เพื่อพิจารณาว่าหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ยังเหมาะสมกับสภาพธุรกิจและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจหรือไม่

SME แบกรับภาระเงินทุนแทนบริษัทใหญ่ ไร้อำนาจต่อรอง

อัญชลี มณีท่าโพธิ์ กรรมการบริหาร สมาพันธ์ SME ไทย สะท้อนปัญหาที่ผู้ประกอบการ SME พบในเรื่องสินเชื่อการค้า (credit term) ให้ SPOTLIGHT ฟังว่า ผู้ประกอบการ SME ต้องใช้เงินซื้อวัตถุดิบ จ่ายค่าแรง และรับภาระค่าใช้จ่ายในการผลิตไปก่อนจะส่งมอบสินค้า และเมื่อส่งสินค้าให้คู่ค้ารายใหญ่แล้วกลับต้องรอรับเงินเป็นเวลานาน แม้ว่า กขค.จะมีแนวทางตั้งแต่ปี 2564 กำหนด credit term สำหรับภาคการค้า การผลิต และบริการไว้ไม่เกิน 45 วัน แต่ในทางปฏิบัติยังพบกรณีที่ระยะเวลาถูกยืดออกไปเป็น 60 วัน 90 วัน หรือถึง 180 วัน

“ปัญหานี้ทำให้ SME ต้องแบกรับภาระเงินทุนแทนคู่ค้ารายใหญ่ และอาจต้องกู้เงินหรือใช้วงเงินสินเชื่อเพื่อมาใช้หมุนเวียนในกิจการระหว่างรอรับชำระเงิน”

อัญชลีระบุว่า สำหรับ SME ที่มีอำนาจต่อรองน้อย การปฏิเสธ credit term ที่ยาวเกินไปอาจทำได้ยาก เพราะการไม่ยอมรับเงื่อนไขอาจทำให้เสียโอกาสในการขายหรือเสียลูกค้ารายใหญ่ไป “จึงไม่ใช่การต่อรองที่อยู่บนฐานอำนาจที่เท่าเทียมกัน”

ที่สำคัญ ปัญหาไม่ได้เกิดขึ้นเฉพาะกับผู้ขาย แต่ผลกระทบยังสามารถส่งต่อไปยังผู้ผลิตและซัปพลายเออร์ต้นน้ำ จนเกิดปัญหาสภาพคล่องเป็นลูกโซ่ เพราะเมื่อ SME ขาดสภาพคล่อง ก็อาจกระทบต่อการสั่งซื้อวัตถุดิบและการชำระเงินให้คู่ค้าของตัวเอง ทำให้ปัญหาขยายต่อไปตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ

สมาพันธ์ SME ไทยเห็นด้วยยกระดับกติกาให้มีผลจริง

ในมุมมองของผู้ประกอบการ SME อัญชลี มณีท่าโพธิ์ ในฐานะกรรมการบริหารสมาพันธ์ SME ไทย บอกว่า เห็นด้วยโดยหลักกับร่างประกาศของ กขค. โดยเฉพาะการเปลี่ยนจาก ‘แนวปฏิบัติ’ ไปเป็น ‘กติกา’ ที่มีผลบังคับใช้และสามารถลงโทษได้จริง ซึ่งจะช่วยเพิ่มอำนาจในการคุ้มครอง SME

จุดที่อัญชลีเห็นว่าเป็นประโยชน์อย่างชัดเจน คือ

1. ทำให้การคุ้มครอง SME มีสภาพบังคับมากขึ้น : จากเดิมที่ผ่านมามีเพียงแนวปฏิบัติ ซึ่งเมื่อเกิดปัญหา credit term ขึ้น การดำเนินการต้องผ่านกระบวนการสืบสวนและรวบรวมข้อเท็จจริงค่อนข้างนาน ส่งผลให้การลงโทษล่าช้า จึงมองว่าการมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและมีบทลงโทษทางปกครองจะทำให้การคุ้มครอง SME มีสภาพบังคับมากขึ้น
2. การมีบทลงโทษทางปกครองเป็นเครื่องมือสำคัญ : ร่างประกาศเปิดทางให้ กขค.สามารถดำเนินการลงโทษทางปกครองได้ทันที โดยกำหนดโทษปรับ ไม่เกิน 10% ของรายได้ในปีที่กระทำความผิด และกรณีปีแรกของการประกอบธุรกิจปรับไม่เกิน 1 ล้านบาท สมาพันธ์ SME ไทยมองว่า บทลงโทษที่ชัดเจนมีความสำคัญ เพราะจะทำให้คู่ค้ารายใหญ่ต้องคำนึงถึงผลที่จะตามมาก่อนยืด credit term และยังช่วยลดการใช้ความได้เปรียบทางการค้ากดดัน SME ให้ยอมรับเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมด้วย

6 ข้อเสนอเพิ่มเติมกติกาให้คุ้มครอง SME ได้จริง

เมื่อมีกฎกติกาที่มีบทลงโทษแล้ว สิ่งที่ regulator ควรทำควบคู่กันไป คือ ทำให้ SME สามารถใช้สิทธิของตัวเองได้จริง เพราะแม้จะมีกฎและบทลงโทษ แต่หากผู้ประกอบการยังไม่กล้าร้องเรียนเพราะกลัวกระทบลูกค้ารายใหญ่ การคุ้มครองก็อาจไปไม่ถึงผู้ที่ได้รับผลกระทบ

อัญชลี มณีท่าโพธิ์ กรรมการบริหารสมาพันธ์ SME ไทย มีข้อเสนอแนะให้ กขค.พิจารณาเพิ่มเติม 5 ข้อ ดังนี้

1. ต้องมีระบบร้องเรียนที่ SME เข้าถึงง่ายและไม่ยุ่งยาก เพราะ SME อาจไม่กล้าร้องเรียนคู่ค้าที่เป็นลูกค้ารายใหญ่ เนื่องจากกังวลว่าจะกระทบความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือถูกตัดคำสั่งซื้อ

2. ควรมีกลไกคุ้มครอง SME จากการถูกตอบโต้หลังร้องเรียน เช่น การลดคำสั่งซื้อ การยกเลิกคู่ค้า หรือการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมเพิ่มเติม

3. ต้องกำหนดหลักฐานและกระบวนการพิสูจน์ให้ชัดเจน ไม่ควรให้ผู้ประกอบการ SME ต้องเป็นฝ่ายแบกรับภาระในการพิสูจน์ทั้งหมด เพราะผู้ประกอบการ SME มักไม่มีความรู้ด้านกฎหมายและการจัดเก็บเอกสารเท่ากับคู่ค้ารายใหญ่

4. ควรมีระบบติดตาม ‘วันครบกำหนด-วันจ่ายจริง’ เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ว่า ระยะเวลา credit term ที่ตกลงกันไว้แตกต่างกันกับวันที่ชำระเงินจริงหรือไม่ ซึ่งจะช่วยให้การบังคับใช้กฎกติกามีข้อมูลประกอบที่ชัดเจนและเกิดผลในทางปฏิบัติ

5. ใช้ระบบไกล่เกลี่ยก่อนลงโทษ โดยเริ่มจากการแจ้งเตือน ให้คู่ค้าชี้แจงเหตุผล กำหนดเวลาแก้ไข และเปิดทางให้ไกล่เกลี่ย/ทำแผนชำระเงิน หากยังไม่แก้ไขหรือมีพฤติกรรมจงใจหลีกเลี่ยง จึงเข้าสู่กระบวนการลงโทษ วิธีนี้จะทำให้คู่ค้ารายใหญ่มีโอกาส “แก้ไขโดยไม่เสียหน้า” และ SME ยังสามารถรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจไว้ได้

6. เปลี่ยนจาก ‘การลงโทษ’ เป็น ‘คะแนนความเป็นธรรมทางการค้า’ (fair trade credit score) สำหรับธุรกิจขนาดใหญ่ โดยอาจพิจารณาจากประวัติสัดส่วนการจ่ายเงินตรงเวลา ระยะเวลาสินเชื่อการค้า (credit term) เฉลี่ย จำนวนครั้งที่จ่ายเกินกำหนด จำนวนข้อร้องเรียน และการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น แล้วนำไปใช้เป็น เครื่องหมาย/คะแนนด้านธรรมาภิบาลทางการค้า โดยบริษัทที่รักษา credit term ได้ดีให้ได้คะแนนดี ส่วนบริษัทที่มีประวัติเอาเปรียบซัปพลายเออร์จะมีคะแนนลดลง ทั้งนี้ มองว่า ระบบนี้จะช่วยสร้างแรงจูงใจเชิงบวกมากกว่าการใช้บทลงโทษเพียงอย่างเดียว

“การคุ้มครอง SME ที่ดี ไม่ควรทำให้ SME ต้องเลือกระหว่าง ‘รักษาสิทธิ’ กับ ‘รักษาลูกค้า’ แต่ต้องออกแบบระบบที่ทำให้ SME สามารถรักษาสิทธิได้โดยไม่ต้องสูญเสียคู่ค้าทางธุรกิจ คุ้มครอง SME โดยไม่ทำลายห่วงโซ่ธุรกิจ เพราะกฎหมาย credit term กระทบทั้งสองฝ่ายในห่วงโซ่ ไม่ใช่เฉพาะ SME ฝั่งเดียว การออกแบบมาตรการจึงควรเป็นแบบรักษาความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีต่อกัน ไม่ควรเป็นเพียงว่า ‘คู่ค้ารายใหญ่ถูกปรับ’ แต่ควรเป็นว่า SME ได้เงินตรงเวลา → มีสภาพคล่อง → ผลิตต่อได้ → คู่ค้ารายใหญ่ยังมีซัปพลายเออร์ที่แข็งแรง → supply chain ทั้งระบบเติบโต” อัญชลี มณีท่าโพธิ์ กรรมการบริหาร สมาพันธ์ SME ไทยสรุปความเห็น

.

หมายเหตุ : ภาพคุณอัญชลี มณีท่าโพธิ์ จากสมาคมสำนักงานบัญชีไทย