เกิดอะไรกับ GROREIT จากเชอราตันไม่ซื้อคืน เรื่องพลิกเป็นปมวิธีจ่ายเงิน

กลางเดือนกรกฎาคม 2569 มีอีกหนึ่งประเด็นร้อนเกิดขึ้นในตลาดทุนไทย นั่นคือ กรณีบริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ROH ไม่ดำเนินการซื้อคืนทรัพย์สินที่ใช้ดำเนินธุรกิจโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ ได้ภายในวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ตามสัญญาที่ทำไว้กับทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ แกรนด์ รอยัล ออคิด โฮสพีทาลิตี้ (GROREIT)

ความเคลื่อนไหวนี้ได้รับความสนใจจากนักลงทุนอย่างมาก เพราะนอกจากเป็นธุรกรรมมูลค่ากว่า 4,800 ล้านบาทของธุรกิจโรงแรมที่มีชื่อเสียงแล้ว GROREIT ยังเป็นบททดสอบสำคัญของธุรกรรมแบบ Sale and Lease Back with Buy-Back Option หรือ ‘REIT Buy-Back’ กองแรกของตลาดทุนไทย ซึ่งเป็นนวัตกรรมการระดมทุนที่เกิดขึ้นในช่วงวิกฤตโควิด-19 เพื่อช่วยให้ภาคธุรกิจสามารถนำอสังหาริมทรัพย์มาระดมทุน โดยมีโอกาสซื้อทรัพย์สินกลับคืน

เรื่องนี้ซับซ้อนมากกว่าที่ตลาดเข้าใจในตอนแรก เพราะหลังจากผู้จัดการกองทรัสต์แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ROH ไม่ได้ซื้อคืนทรัพย์สินตามกำหนด ฝั่ง ROH ก็ชี้แจงว่ายังคงมีเจตนาซื้อคืนทรัพย์สิน และไม่มีปัญหาเรื่องความพร้อมทางการเงิน แต่ติดข้อโต้แย้งเกี่ยวกับวิธีการชำระราคาซื้อคืน ทำให้เรื่องนี้กลายเป็นข้อพิพาทด้านการปฏิบัติตามสัญญาที่นักลงทุนกำลังติดตามอย่างใกล้ชิด

REIT Buy-back กองแรกของไทย

GROREIT เป็นกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์กองแรกของตลาดทุนไทยที่จัดตั้งขึ้นภายใต้หลักเกณฑ์ REIT ที่มีข้อตกลงซื้อคืน (REIT buy-back) ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศใช้ในปี 2564 เพื่อเพิ่มทางเลือกในการระดมทุนให้แก่ภาคธุรกิจที่ได้รับผลกระทบจากการแพร่ระบาดของโควิด-19 โดยเฉพาะธุรกิจที่มีอสังหาริมทรัพย์คุณภาพ แต่ประสบปัญหาสภาพคล่อง

หลักการของ REIT buy-back คือ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ขายทรัพย์สินเข้ากองทรัสต์เพื่อรับเงินทุนกลับไปใช้ในธุรกิจ พร้อมทำสัญญาเช่าทรัพย์สินกลับมาดำเนินกิจการต่อ ทำให้สามารถเปลี่ยนสินทรัพย์ที่ถือครองอยู่ให้กลายเป็นเงินทุนหมุนเวียน โดยไม่ต้องหยุดใช้ทรัพย์สินนั้นสร้างรายได้

ความแตกต่างจากกอง REIT ทั่วไป คือ มีการกำหนดเงื่อนไขการซื้อทรัพย์สินคืนไว้ล่วงหน้า และสำหรับกองทรัสต์ที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ก.ล.ต. กำหนดให้เจ้าของอสังหาริมทรัพย์เดิมต้องมีภาระผูกพันในการซื้อคืน (buy-back obligation) ไม่ใช่เพียงสิทธิเลือกซื้อคืน (buy-back option) เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถคาดการณ์กระแสเงินสดและผลตอบแทนของกองทรัสต์ได้ชัดเจนขึ้น

สัญญาการลงทุนของ GROREIT ในทรัพย์สินโครงการโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ ผ่านรูปแบบ Sale and Lease Back with Buy-Back Option หรือการที่ ROH ขายทรัพย์สินให้กองทรัสต์ แล้วเช่ากลับไปดำเนินธุรกิจโรงแรม กำหนดให้ ROH มีหน้าที่ต้องซื้อทรัพย์สินคืนเมื่อสิ้นสุดปีเช่าปีที่ 5 หรือวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ในราคา 4,873 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยหากการซื้อคืนแล้วเสร็จ กองทรัสต์จะนำเงินที่ได้รับไปชำระหนี้เงินกู้ คืนผลตอบแทนให้ผู้ถือหน่วยลงทุน และดำเนินการเลิกกองทรัสต์ตามแผนที่กำหนดไว้ตั้งแต่ต้น

ความเคลื่อนไหวเริ่มจาก ROH ส่งสัญญาณซื้อคืนในเดือนสิงหาคม

เรื่องนี้เริ่มมีความเคลื่อนไหวเมื่อ ROH ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ในช่วงเที่ยงวันที่ 14 กรกฎาคม (ก่อนจะมีการแก้ไขเนื้อหาในช่วงเย็น) ว่า บริษัทอยู่ระหว่างประสานงานกับผู้ให้กู้เงินและผู้จัดการกองทรัสต์ เพื่อดำเนินการซื้อคืนทรัพย์สินโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคมที่ผ่านมา

ROH ระบุว่า คาดว่าจะสามารถดำเนินการซื้อคืนแล้วเสร็จภายในเดือนสิงหาคม 2569 และในระหว่างนี้จะยังคงบริหารโรงแรมต่อไปตามปกติ โดยไม่ได้ระบุว่า การซื้อคืนจะไม่สามารถดำเนินการได้ตามกำหนดในวันที่ 14 กรกฎาคม

GROREIT แจ้ง ROH ไม่ซื้อตามสัญญา ลุยเดินหน้า 3 ขั้นตอน

ในช่วงเย็นของวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 บลจ.วรรณ ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ GROREIT แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า เมื่อถึงวันครบกำหนดตามสัญญา ROH ไม่ได้เข้าซื้อคืนและรับโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน ณ สำนักงานที่ดินตามที่กำหนดไว้ ส่งผลให้การซื้อคืนไม่สามารถดำเนินการได้ตามแผน

ผู้จัดการกองทรัสต์จึงแจ้งว่า บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) (MFC) ในฐานะทรัสตีของ GROREIT จะดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง ในวันที่ 15 กรกฎาคม ดังนี้

1. แจ้ง ROH ให้ปฏิบัติตามสัญญา : MFC จะมีหนังสือถึง ROH เพื่อแจ้งว่า บริษัทไม่ได้ดำเนินการซื้อคืนทรัพย์สินตามกำหนด ประกอบกับสิ้นสุดระยะเวลาการเช่าแล้ว พร้อมขอให้ ROH ปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาจะซื้อจะขาย และสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์ ภายใน 30 วันนับจากวันที่ลงในหนังสือแจ้ง

2. ให้การบริหารโรงแรมดำเนินต่อเนื่อง : MFC จะแจ้ง Starwood Hotel & Resorts Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นผู้รับจ้างบริหารโรงแรม ถึงการสิ้นสุดระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินของ ROH และเข้าเป็นผู้ว่าจ้าง Starwood เพื่อบริหารโรงแรมเป็นการชั่วคราวแทน ROH เพื่อให้การดำเนินงานของโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ สามารถดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

3. ประสานเจ้าหนี้เรื่องภาระหนี้ของกองทรัสต์ : MFC จะมีหนังสือแจ้งธนาคารออมสิน เพื่อขอขยายเวลาการชำระหนี้ รวมถึงขอผ่อนผันและขอความยินยอมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ เนื่องจาก ROH ยังไม่ได้ดำเนินการซื้อทรัพย์สินคืนตามระยะเวลาและเงื่อนไขที่กำหนด

ขณะที่ บลจ.วรรณ ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ และ MFC ในฐานะทรัสตี จะร่วมกันพิจารณาแนวทางดำเนินการเกี่ยวกับทรัพย์สินโครงการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกองทรัสต์และผู้ถือหน่วยลงทุน พร้อมดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

ROH โต้ ไม่ได้ปฏิเสธซื้อคืน แต่แย้งอีกฝ่ายเปลี่ยนวิธีจ่ายเงิน

หลังหนังสือของ GROREIT ถูกเผยแพร่ ROH ได้ออกหนังสือชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ในเช้าวันที่ 15 กรกฎาคม โดยระบุว่า บริษัทไม่ได้ละเลยหน้าที่หรือปฏิเสธการซื้อคืนทรัพย์สินตามที่ถูกกล่าวถึง แต่ประเด็นที่ทำให้การซื้อคืนยังไม่แล้วเสร็จ เกิดจากความเห็นที่ไม่ตรงกันเกี่ยวกับวิธีการชำระราคาซื้อคืน

ROH อธิบายว่า ก่อนถึงกำหนดซื้อคืน MFC ในฐานะทรัสตีได้แจ้งวิธีการชำระราคาซื้อคืนที่บริษัทเห็นว่าไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา บริษัทจึงมีหนังสือให้แก้ไข และในวันครบกำหนด ผู้รับมอบอำนาจของบริษัทก็ได้เดินทางไปยังสำนักงานที่ดิน เพื่อชี้แจงประเด็นดังกล่าวกับผู้เกี่ยวข้อง

“บริษัทมีเจตจำนงค์ที่จะซื้อคืนทรัพย์สินตามหน้าที่ของบริษัทที่จะต้องซื้อคืนทรัพย์สินตามสัญญา แต่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามวิธีการชำระราคาซื้อคืนทรัพย์สินตามที่ MFC แจ้งได้ เพราะมิได้เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญา ขณะนี้อยู่ระหว่างขั้นตอนกระบวนการซื้อคืนให้ลุล่วงตามข้อสัญญา โดยบริษัทมิได้มีปัญหาหรือข้อขัดข้องในการซื้อคืนแต่ประการใด และในระหว่างนี้ บริษัทยังคงมีสิทธิในการบริหารโรงแรมต่อไป

“ส่วนรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเห็นในการปฏิบัติตามสัญญาของบริษัทและกองทรัสต์ที่ยังไม่ตรงกัน บริษัทขอรายงานให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทราบเมื่อบริษัทมีข้อยุติที่ชัดเจนแล้วต่อไป เพื่อไม่สร้างความสับสนให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้อง” ROH ระบุ

เมื่อข้อมูลพลิก บทสนทนาของนักลงทุนก็เปลี่ยนมุม

ในชั่วโมงแรก ๆ หลัง GROREIT แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ROH ไม่ได้ซื้อคืนทรัพย์สินตามกำหนด ประเด็นที่นักลงทุนและผู้ติดตามตลาดทุน รวมึงผู้ติดตามข่าวสารทั่วไปพูดถึงมาก คือ ผลกระทบต่อความเชื่อมั่นในตลาด REIT โดยเฉพาะเมื่อ GROREIT เป็นกองแรกของไทยที่จัดตั้งขึ้นภายใต้โครงสร้าง REIT ที่มีข้อตกลงซื้อคืน (REIT buy-back) พร้อมกับอีกคำถามสำคัญว่า เหตุการณ์นี้จะส่งผลต่อผู้ถือหน่วยลงทุนมากน้อยเพียงใด

ในเวลาเดียวกัน นักลงทุนและผู้เฝ้ามองตลาดจำนวนหนึ่งก็เริ่มประเมินกรณีที่ ROH ไม่สามารถซื้อคืนทรัพย์สินได้จริง โดยตั้งข้อสังเกตว่า แม้ ROH ไม่ซื้อคืน กองทรัสต์ก็ยังถือครองโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์แบบกรรมสิทธิ์ (freehold) บนที่ดินริมแม่น้ำเจ้าพระยา และเป็นทรัพย์สินที่มีศักยภาพในระยะยาว

ข้อสังเกตนี้อิงข้อมูลในช่วงจัดตั้งกองทรัสต์เมื่อปี 2564 ซึ่ง ROH เคยเปิดเผยว่า โรงแรมมีมูลค่าประเมินมากกว่า 5,000 ล้านบาท สูงกว่าราคาซื้อคืนตามสัญญาที่กำหนดไว้ 4,873 ล้านบาท ทำให้นักลงทุนบางส่วนมองว่า แม้การซื้อคืนจะไม่เกิดขึ้นตามแผน กองทรัสต์ก็ยังถือครองสินทรัพย์ที่มีมูลค่าและมีศักยภาพ แต่ทั้งนี้ มุมมองดังกล่าวเป็นการประเมินของนักลงทุนจากข้อมูลที่เปิดเผยในช่วงจัดตั้งกองทรัสต์

อย่างไรก็ตาม หลัง ROH ออกหนังสือชี้แจงในเช้าวันที่ 15 กรกฎาคม โดยยืนยันว่ายังคงมีเจตนาซื้อคืนทรัพย์สิน และประเด็นที่ทำให้การซื้อคืนยังไม่แล้วเสร็จเกิดจากความเห็นที่ไม่ตรงกันเกี่ยวกับวิธีการชำระราคาซื้อคืน บทสนทนาของนักลงทุนก็เริ่มเปลี่ยนจากความกังวลว่า ถ้า ROH จะไม่ซื้อจะส่งผลกระทบอย่างไร ไปสู่การติดตามข้อพิพาทระหว่างทั้งสองฝ่ายว่าฝ่ายใดพูดความจริงมากกว่ากัน และข้อพิพาทนี้จะจบลงอย่างไร