บทเรียนจากดราม่าดัง หุ้น สัญญา เงินบริษัท ต้องคุยให้ชัดก่อนเริ่มธุรกิจ

ความขัดแย้งระหว่าง ‘ต้า FEDFE’ และ ‘ยัต ชัยโสโร’ กลายเป็น talk of the town หลังทั้งสองฝ่ายออกมาเล่าถึงความสัมพันธ์และการทำธุรกิจร่วมกันในมุมของตัวเอง โดยมีทั้งประเด็นเรื่องการถือหุ้น การออกจากบริษัท การแบ่งทรัพย์สินและผลประโยชน์ รวมถึงข้อกล่าวหาเกี่ยวกับการนำเงินของบริษัทไปใช้ ซึ่งแต่ละฝ่ายให้ข้อมูลและเหตุผลแตกต่างกัน

ในฝั่งของยัต มีการกล่าวถึงกรณีเงินของ FEDFE ที่ถูกนำออกจากบัญชีรวมประมาณ 206,000 บาท โดยระบุว่า ต้าเป็นผู้มีอำนาจเบิกจ่าย และมีการนำเงินออกหลายครั้ง ขณะที่ต้ายอมรับว่าเป็นผู้ถอนเงินออกมาจริง แต่ชี้แจงว่าเข้าใจว่าเป็นเงินในส่วนของตัวเองตามสัดส่วนหุ้น และนำออกมาในช่วงที่มีความจำเป็นส่วนตัว

ส่วนเรื่องเงินของบริษัทชัยโสโร ทั้งสองฝ่ายยังมีรายละเอียดเกี่ยวกับเงินที่นำไปใช้ซื้อทรัพย์สิน การยืมเงิน และการโอนเงินคืนที่ให้ข้อมูลแตกต่างกัน และอีกประเด็นสำคัญ คือ สถานะของต้าในบริษัทชัยโสโร จากเดิมที่ทั้งสองฝ่ายถือหุ้นฝ่ายละ 49% และคนรักของยัตถือหุ้น 2% ก่อนที่ต้าจะขอออกจากบริษัท ซึ่งมีข้อถกเถียงว่า การออกจากบริษัทและเอกสารโอนหุ้นเกิดขึ้นด้วยความเข้าใจและความสมัครใจอย่างไร รวมถึงเงิน 300,000 บาทที่ปรากฏในเอกสารเกี่ยวกับการโอนหุ้นนั้นเป็นค่าซื้อหุ้นหรือเป็นเงินที่ต้ายืมไปก่อนหน้านี้ แต่ต้ามองว่าตัวเองควรได้รับส่วนแบ่งจากสิ่งที่ร่วมสร้างมา และทั้งสองฝ่ายยังมีข้อพิพาททางกฎหมายและการกล่าวอ้างเรื่องความเสียหายที่แตกต่างกันด้วย

หากมองในทางธุรกิจ เรื่องนี้มีบทเรียนที่น่าสนใจสำหรับคนทำธุรกิจ โดยเฉพาะธุรกิจที่เริ่มจากเพื่อน คนในครอบครัว หรือคนสนิท เพราะเรื่องที่เคยตกลงกันด้วยความไว้ใจอาจไม่เพียงพอสำหรับการทำธุรกิจ ดังนั้น สิ่งที่ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีมองว่าสำคัญและแนะนำให้คนเริ่มทำธุรกิจต้องทำตั้งแต่เนิ่น ๆ คือ การวาง ‘กติกา’ และ ‘ระบบหลังบ้าน’ ให้ชัดตั้งแต่วันที่ทุกคนยังคุยกันได้ดี

เริ่มธุรกิจด้วยความไว้ใจได้ แต่ต้องจบด้วยกติกาที่ชัดเจน

ธีร์วรา เพชรรักษ์ กรรมการผู้จัดการและทนายความหุ้นส่วน บริษัท ทีพีเออาร์ ลอว์ เฟิร์ม จำกัด เคยให้คำแนะนำสำหรับการเริ่มต้นธุรกิจไว้ในรายการ Business Survivor ของ SPOTLIGHT ว่า เครื่องมือสำคัญที่ช่วยลดความเสี่ยงของความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น คือ ‘สัญญาผู้ถือหุ้น’ ซึ่งควรทำตั้งแต่ช่วงเริ่มต้นธุรกิจ ไม่ใช่รอให้บริษัทมีปัญหาแล้วจึงค่อยกลับมาทำ

เหตุผลสำคัญที่ต้องทำสัญญาผู้ถือหุ้นตั้งแต่ช่วงเริ่มธุรกิจ คือ ในวันที่เริ่มต้นธุรกิจ ทุกคนมักยังมีเป้าหมายเดียวกันและมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน จึงรู้สึกว่าเรื่องต่าง ๆ สามารถพูดคุยกันภายหลังได้ แต่เมื่อธุรกิจเติบโต มีเงิน มีทรัพย์สิน และมีผลประโยชน์เข้ามาเกี่ยวข้อง ความเห็นของแต่ละคนอาจเปลี่ยนไปได้ สิ่งที่เคยคิดว่า “เดี๋ยวคุยกันได้” จึงอาจกลายเป็นเรื่องที่คุยกันไม่ได้ในวันที่มีปัญหา

สัญญาผู้ถือหุ้นจึงเปรียบเหมือน ‘คัมภีร์’ ที่ทุกฝ่ายตกลงกันไว้ล่วงหน้า ว่าเมื่อเกิดเหตุการณ์ต่าง ๆ จะจัดการอย่างไร ไม่ว่าจะเป็นกรณีผู้ถือหุ้นเห็นไม่ตรงกัน บริษัทขาดทุน ต้องเพิ่มทุน มีผู้ถือหุ้นต้องการออกจากธุรกิจ หรือเกิดสถานการณ์ที่ทุกฝ่ายไม่สามารถหาข้อยุติร่วมกันได้

ธีร์วราแนะนำให้ผู้ร่วมก่อตั้งลองคิดถึง worst case ที่อาจเกิดขึ้น แล้วตกลงกันไว้ตั้งแต่วันที่ยังรักและเชื่อใจกัน เพราะเมื่อเกิดความขัดแย้งขึ้นจริง การกลับมาสร้างกติกาใหม่อาจทำได้ยากกว่าการเขียนกติกาไว้ตั้งแต่ต้น

ก่อนจับมือทำธุรกิจ ต้องตอบให้ได้ว่าใครมีสิทธิอะไร

สัญญาผู้ถือหุ้นไม่ได้เริ่มต้นจากการนั่งร่างเอกสารทางกฎหมาย แต่เริ่มจากการพูดคุยกันให้ชัดว่า คนที่เข้ามาทำธุรกิจด้วยกันมีความสัมพันธ์และความคาดหวังต่อบริษัทอย่างไร ใครถือหุ้นเท่าไร ใครทำงานอะไร และแต่ละคนจะมีบทบาทกับบริษัทมากน้อยแค่ไหน

เรื่องนี้สำคัญเพราะ ‘การถือหุ้น’ กับ ‘การทำงานให้บริษัท’ ไม่ใช่เรื่องเดียวกัน คนหนึ่งอาจเป็นผู้ถือหุ้นและทำงานเต็มเวลา อีกคนอาจถือหุ้นแต่ไม่ได้เข้ามาบริหาร หรือบางคนอาจมีความรู้และทักษะสำคัญต่อธุรกิจ แต่ไม่ได้ลงทุนด้วยเงินจำนวนมากตั้งแต่แรก หากไม่คุยให้ชัด ความรู้สึกว่าใครทำมากกว่าหรือใครได้มากกว่าอาจสะสมขึ้นภายหลัง

อีกเรื่องที่ควรตกลงกัน คือ ผลประโยชน์ทางการเงิน เช่น บริษัทมีกำไรจะแบ่งอย่างไร จะจ่ายเงินปันผลเมื่อใด จะกันเงินไว้เป็นทุนหมุนเวียนเท่าไร รวมถึงหากบริษัทขาดทุนหรือจำเป็นต้องเพิ่มทุน ใครต้องใส่เงินเพิ่มและจะจัดการกับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเพิ่มทุนได้อย่างไร

นอกจากนี้ ควรกำหนดอำนาจตัดสินใจให้ชัดด้วยว่า เรื่องใดใช้เสียงข้างมาก เรื่องใดต้องได้รับความเห็นชอบจากทุกฝ่าย เพราะแม้การแบ่งหุ้นเท่ากันจะดูยุติธรรม แต่ไม่ได้หมายความว่าจะไม่มีปัญหา หากผู้ถือหุ้นแบ่งเป็นสองฝ่ายแล้วลงคะแนน 50 ต่อ 50 บริษัทก็อาจติดอยู่ในภาวะ deadlock จนตัดสินใจเรื่องสำคัญไม่ได้

ต้องคิดให้ไกลกว่าการแบ่งสัดส่วนหุ้น

ในทางธุรกิจ สัดส่วนหุ้นไม่ได้เป็นเพียงตัวเลขที่บอกว่าใครลงทุนมากหรือน้อย แต่ยังเกี่ยวข้องกับสิทธิออกเสียงและอำนาจในการกำหนดทิศทางบริษัทด้วย ดังนั้น การตกลงเรื่องหุ้นตั้งแต่แรกจึงควรคิดให้ไกลกว่าการแบ่งว่าใครได้กี่เปอร์เซ็นต์

สิ่งที่ควรถามต่อ คือ หากวันหนึ่งมีคนต้องการออกจากบริษัท จะออกอย่างไร ใครมีสิทธิซื้อหุ้นต่อ จะขายให้คนนอกได้หรือไม่ และต้องแจ้งผู้ถือหุ้นคนอื่นก่อนหรือไม่ ประเด็นเหล่านี้สามารถกำหนดไว้ล่วงหน้าในสัญญาผู้ถือหุ้น เช่น Right of First Refusal หรือสิทธิที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมซื้อหุ้นก่อนที่จะขายให้บุคคลภายนอก

อีกด้านหนึ่ง หากบริษัทต้องการเพิ่มทุนเพื่อขยายธุรกิจ แต่ผู้ถือหุ้นบางคนไม่มีเงินใส่เพิ่ม การเพิ่มทุนอาจทำให้สัดส่วนหุ้นของคนที่ไม่สามารถลงทุนเพิ่มลดลงได้ ผู้ถือหุ้นจึงควรคุยเรื่องนี้ตั้งแต่ต้น รวมถึงกลไกที่อาจใช้เพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มในกรณีที่เหมาะสม

เพราะฉะนั้น ประเด็นสำคัญไม่ใช่ว่าการถือหุ้น 49%, 50% หรือ 25% จะดีหรือไม่ดี แต่คือ ทุกคนเข้าใจตรงกันหรือไม่ว่า ตัวเลขนั้นหมายถึงสิทธิ อำนาจ หน้าที่ และทางออกอย่างไรเมื่อความสัมพันธ์หรือสถานการณ์ทางธุรกิจเปลี่ยนไป

ต้องระวัง เมื่อ ‘คน’ กลายเป็นธุรกิจ

ธีร์วรายังชี้ให้เห็นอีกความเสี่ยงที่ผู้ร่วมก่อตั้งธุรกิจควรคิดตั้งแต่ต้น คือ การพึ่งพาบุคคลสำคัญมากเกินไป โดยเฉพาะธุรกิจที่รายได้หรือความสามารถในการดำเนินงานผูกอยู่กับความรู้ ความเชี่ยวชาญ หรือความสามารถเฉพาะตัวของคนบางคน หากวันหนึ่งคนสำคัญคนนั้นไม่สามารถทำงานต่อได้ บริษัทอาจได้รับผลกระทบมากกว่าที่คาด

ประเด็นนี้เป็นความเสี่ยงสำคัญสำหรับธุรกิจวิชาชีพ อย่างเช่นบริษัทกฎหมายที่มีผู้ก่อตั้งซึ่งเป็นนักกฎหมายหลักเพียงคนเดียว และธุรกิจคอนเทนต์และครีเอเตอร์ก็เช่นกัน เพราะบางบริษัทมีรายได้และฐานผู้ชมผูกกับครีเอเตอร์หรือบุคคลที่เป็น ‘หน้าของช่อง’ หากคนคนนั้นออกจากทีม เปลี่ยนเส้นทาง หรือไม่สามารถทำงานต่อได้ ธุรกิจก็อาจสูญเสียทั้งรายได้ ผู้ชม และมูลค่าของแบรนด์ไปพร้อมกัน

ดังนั้น ผู้ร่วมก่อตั้งควรคุยกันตั้งแต่แรกว่า หากบุคคลสำคัญหายไปจากธุรกิจจะเกิดอะไรขึ้น และบริษัทมีแผนรองรับหรือไม่ เช่น ใครสามารถเข้ามารับช่วงต่อ งานหรือทรัพย์สินทางธุรกิจอะไรที่ต้องจัดระบบไว้ให้บริษัทสามารถดำเนินต่อได้ และจะบริหารความสัมพันธ์กับบุคคลสำคัญอย่างไรหากวันหนึ่งต้องแยกทางกัน

อย่ารอให้มีปัญหาแล้วค่อยทำบัญชี

สุรภา แจ่มแจ้ง ผู้เชี่ยวชาญด้านบัญชีและภาษี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) กรรมการผู้จัดการ บริษัท กรีนโปร เคเอสพี แอคเคาท์ติ้ง จำกัด และเจ้าของเว็บไซต์และเพจ “เก่งบัญชี ภาษีบรรเทา” เคยให้มุมมองผ่านรายการ Business Survivor ของ SPOTLIGHT ว่า บทเรียนสำคัญสำหรับเจ้าของธุรกิจ คือ การทำบัญชีให้ถูกต้องตั้งแต่วันแรก

บัญชีไม่ควรถูกมองว่าเป็นเพียงเรื่องของการยื่นภาษีหรือทำงบการเงินให้ครบตามข้อกำหนด แต่ต้องทำให้เจ้าของรู้ว่าธุรกิจมีรายได้เท่าไร ต้นทุนเท่าไร กำไรจริงอยู่ตรงไหน และที่สำคัญคือ ‘เงินของบริษัทอยู่ที่ไหน’ เพราะตัวเลขเหล่านี้คือข้อมูลที่ใช้บริหารธุรกิจจริง โดยเฉพาะเรื่องเงินสด เจ้าของต้องแยกให้ออกว่าเงินของบริษัทอยู่ในบัญชีไหน ถูกนำไปใช้กับอะไร และมีเงินก้อนใดที่บริษัทมีสิทธิเรียกคืนหรือไม่ หากมีการนำเงินบริษัทไปใช้ในลักษณะเป็นเงินยืม ก็ต้องมีหลักฐานและบันทึกให้ชัดเจนว่าใครยืม จำนวนเท่าไร เมื่อไร และมีเงื่อนไขการคืนอย่างไร

การมีเอกสารและบัญชีที่ตรวจสอบได้จึงไม่ได้มีประโยชน์เฉพาะตอนถูกตรวจสอบ แต่ช่วยลดความคลุมเครือระหว่างคนในบริษัทด้วย เพราะเมื่อทุกคนสามารถเปิดดูข้อมูลเดียวกันได้ ก็มีหลักฐานให้กลับมาตรวจสอบว่าเงินเข้า-ออกอย่างไร แทนที่จะต้องอาศัยความทรงจำหรือความเข้าใจจากการพูดคุยในอดีต

เงินบริษัทกับเงินส่วนตัว ต้องแยกให้ออกจากกัน

สุรภาแนะว่า หนึ่งในพื้นฐานที่เจ้าของธุรกิจควรทำตั้งแต่เริ่มต้น คือ แยกเงินส่วนตัวออกจากเงินบริษัท เพราะเมื่อเงินสองส่วนปะปนกัน เจ้าของจะมองไม่เห็นภาพที่แท้จริงของธุรกิจ และยิ่งธุรกิจเติบโต ความสับสนก็จะยิ่งเพิ่มขึ้น

หากเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องนำเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัว ไม่ว่าจะในรูปแบบเงินเดือน เงินปันผล หรือเงินยืม ก็ควรระบุให้ชัดว่าเงินก้อนนั้นออกไปในฐานะอะไร ไม่ควรปล่อยให้เกิดพื้นที่สีเทาว่าเป็น ‘เงินของบริษัท’ หรือ ‘เงินของเจ้าของ’ โดยไม่มีหลักฐานรองรับ

ในมุมของบัญชี การมีเงินออกจากบริษัทไม่ได้หมายความว่าทุกกรณีเป็นเรื่องผิด แต่สิ่งสำคัญ คือ ธุรกรรมนั้นต้องมีที่มา มีเอกสาร และบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง เพื่อให้ย้อนกลับมาตรวจสอบได้ว่าเงินไปอยู่ที่ไหน และบริษัทมีสิทธิเรียกร้องเงินก้อนนั้นกลับมาหรือไม่

เรื่องนี้ยิ่งสำคัญเมื่อมีผู้ถือหุ้นหลายคน เพราะเงินทุกก้อนที่ออกจากบริษัทอาจเกี่ยวข้องกับสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นคนอื่นด้วย หากไม่มีระบบที่ชัดเจน แม้จำนวนเงินอาจไม่มากเมื่อเทียบกับขนาดธุรกิจ แต่ความไม่ชัดเจนอาจกลายเป็นปัญหาความไว้ใจที่ใหญ่กว่าตัวเงินได้

‘กำไร’ อย่างเดียวไม่พอ ต้องมีเงินสด

สุรภาย้ำว่า เจ้าของธุรกิจต้องแยก ‘การบัญชี’ ออกจาก ‘การเงิน’ ให้ได้ การบัญชีมีหน้าที่บันทึกและสรุปสิ่งที่เกิดขึ้นแล้ว ขณะที่การเงินต้องนำข้อมูลเหล่านั้นมามองไปข้างหน้าว่าบริษัทจะบริหารเงินอย่างไรต่อ

ดังนั้น การเห็นว่าบริษัทมีกำไรไม่ได้แปลว่าบริษัทมีเงินสดพร้อมใช้เสมอไป ธุรกิจอาจขายได้มากและมีกำไรทางบัญชี แต่เงินยังติดอยู่กับลูกหนี้หรือสต๊อก ขณะที่บริษัทถึงกำหนดต้องจ่ายหนี้แล้ว หากเงินเข้าไม่ทันเงินออก บริษัทก็อาจเผชิญปัญหาสภาพคล่องได้

ตัวเลขที่เจ้าของควรติดตามจึงมีทั้งเงินสด ลูกหนี้ เจ้าหนี้ และสต๊อก รวมถึงรอบการรับเงินและจ่ายเงิน หรือ cash cycle เช่น หากให้ลูกค้าเครดิต 60-90 วัน แต่บริษัทต้องจ่ายเจ้าหนี้ภายใน 30 วัน ช่องว่างที่เกิดขึ้นอาจทำให้ต้องหาเงินก้อนอื่นมาหมุน แม้ยอดขายจะกำลังเติบโตก็ตาม

เมื่อเห็นกระแสเงินสดเริ่มตึง จึงต้องย้อนกลับไปดูว่าเงินไปจมอยู่ตรงไหน เก็บเงินลูกหนี้ได้ตามกำหนดหรือไม่ สต๊อกมากเกินไปหรือเปล่า ต้นทุนเพิ่มขึ้นหรือไม่ และมีค่าใช้จ่ายใดที่สูงเกินความจำเป็น การดูตัวเลขเหล่านี้สม่ำเสมอจะช่วยให้เห็นปัญหาก่อนที่จะกลายเป็นวิกฤต