เปิดที่มา บ.ร่วมทุน TRUE+DTAC

 

-ตั้งบริษัทร่วมทุน Citrine Global กว้านซื้อหุ้น TRUE-DTAC ใช้แลกหุ้นบริษัทร่วมทุนใหม่ คาดเข้าเทรดตลาดหุ้นได้ปี 65กำหนดอัตราการส่วนการแลกหุ้น (Swap Ratio) โดยมีการกำหนอัตราแลกเป็นหุ้นบริษัทใหม่ที่ 1 หุ้น ของ TRUE ได้ 2.40 หุ้น ของ MergeCo และ 1 ของ DTAC ได้ 24.54 หุ้นของ MergeCo

 

-ทั้งนี้เมื่อแลกหุ้นตามสูตรนี้แบบตรงๆ จะส่งผลให้สัดส่วนถือหุ้นของ TRUE สัดส่วน 57.94% และ DTAC มีสัดส่วน 42.06% ใน MergeCo กรณีนี้จะทำให้ TRUE มีความเป็นเจ้าของและอำนาจในการบริหารจัดการจะสูงกว่า DTAC

 

-แต่ดีลนี้เครือเจริญโภคภัณฑ์ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ TRUE สัดส่วน 17.84% กับ Telenor ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ใน DTAC สัดส่วน 45.87% จากนอร์เวย์ ประกาศความร่วมมือเป็นพันธมิตรอย่างเท่าเทียมกัน (Equal Partnership) โดยเลือกใช้วิธีการตั้งบริษัทร่วมทุนขึ้นมาใหม่คือ Citrine Global ขึ้นมาใหม่ ตกลงกันกันว่าจะถือหุ้นเท่ากันฝ่ายละ 50% ดังนั้นจะส่งผลให้ TRUE กับ DTAC มีความเป็นเจ้าของและอำนาจในการบริหารจัดการเท่ากัน

 

-Citrine Global ทำหน้าในการซื้อหุ้นของ TRUE ที่ราคาหุ้นละ 5.09 บาท และซื้อ DTAC ที่ราคา 47.76 บาท ทั้งหมดจากผู้ที่ต้องการซื้อหรือการทำเสนอซื้อ (Tender offer) ส่วนนี้เป็นการเปิดช่องให้ Strategic partner เดิมหรือผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย อาทิ China Mobile, บริษัทโทรคมนาคมแห่งชาติ, ประกันสังคม ขายหุ้น TRUE, DTAC ดังนั้นจึงมีโอกาสที่ Citrine Global จะถือหุ้นใน MergeCo

 

-TRUE กับ DTAC จะทําการตรวจสอบกิจการ(Due Diligence) ระหว่างกันเสร็จสิ้นได้ในไตรมาส 1 ปี 2565 ขั้นตอนต่อไปจะมีการลงนามในสัญญาข้อตกลงร่วมกันที่มีผลตามกฎหมาย จากนั้นจะดำเนินการขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานกำกับดูแล อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) และทำ Tender offer โดยคาดว่าหุ้นใหม่ของ MergeCo จะเข้ามาซื้อขายแทนหุ้นของ TRUE และ DTAC ได้ภายในปี 2565

 

-สำหรับฐานจำนวนผู้ใช้งานเครือข่ายโทรศัพท์มือถือของ MergeCo จะมีจำนวนผู้ใช้งานรวมกันขึ้นเป็นอันดับ 1 อยู่ที่ 51.30 ล้านราย แบ่งเป็น TRUE มีผู้ใช้งาน 32 ล้านราย รวมกับ DTAC มีผู้ใช้งาน 19.3 ล้านราย แซงอันดับ 1 เดิม เอไอเอส หรือ ADVANC ที่มีจำนวนผู้ใช้งานรวม 43.66 ล้านคน

- 9 เดือน 2564 ของ MergeCo มีกำไร 1,702 ล้านบาท มาจากที่ TRUE มีผลขาดทุนจำนวน 1,483 ล้านบาท รวมกับ DTAC มีกำไร 3,185 ล้านบาท ทำให้ยังมีกำไรเป็นอันดับ 2 รองจากเอไอเอสที่มีกำไรเป็นอันดับ 1 ที่ 20,059 ล้านบาท

 

-ปริมาณคลื่นในมือ ของ MergeCo รวมอยู่ที่ 1350 MHz แบ่งเป็น TRUE มี 1020 MHz รวมกับ DTAC มี 330 MHz ทำให้ยังมีปริมาณคลื่นเป็นอันดับ 2 รองจากเอไอเอสที่มีกำไรเป็นอันดับ 1 ที่ 1450 MHz

 

 

 

นายกิจพณ ไพรไพศาลกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และนักกลยุทธ์ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ บล.ยูโอบี เคย์เฮียน วิเคราห์ะว่า การตั้ง MergeCo เป็นโครงสร้างที่จำเป็นเพราะผู้บริหารของ TRUE-DTAC จะชี้แจงต่อ กสทช. และคณะกรรมการแข่งขันการค้า ว่า การรวมกันไม่ทำให้เกิดการผูกขาด โดยผู้ให้บริการรายอื่นๆ ก็จะสามารถมาเช่าใช้โครงข่ายต่อจาก MergeCo ที่ TRUE-DTAC ซึ่งป็นผู้ประกอบการเครือข่ายโทรศัพท์มือถือเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ที่มักเป็นเจ้าของอุปกรณ์และให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่(MNO) จะสามารถรวมกันเพื่อตั้งเครือข่ายเสมือนมือถือ (MVNE)ขึ้นมา ทำหน้าที่เช่าความจุโครงข่ายของแต่ละราย แล้วเอามาขายปลีกต่อ เพื่อทำให้โครงสร้างนี้ "ไม่ปิดกันหรือผูกขาดต่อการแข่งขัน" ก็สามารถทำได้ เพราะเป็นการเปิดให้ผู้ประกอบการรายอื่นๆ สามารถมาเช่าโครงข่ายของ TRUE กับ DTAC ในการให้บริการโทรศัพท์มือถือได้

 

นอกจากนี้เชื่อว่าดีลควบรวมกิจการของ DTAC กับ TRUE ปัจจุบันกฎหมายของไทยไม่ได้ได้มีข้อกำหนดห้ามให้กิจการโทรคมนาคมมีการห้ามทำการควบรวบรวมกิจการระหว่างกัน ดังนั้นหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแลจึงมีหน้าเพียงไม่ให้ MergeCo ที่เกิดจากควบรวม TRUE กับ DTAC มีอำนาจเหนือตลาดซึ่งจะมีลักษณะคือ สามารถกำหนดเงื่อนไขในการทำธุรกิจ เช่น การให้แยกบางบริการออกมา, การให้ชี้แจงต้นทุนของธุรกิจ เป็นต้น

 

หลังควบรวมกิจการแล้วคาดว่ารูปแบบการจัดโครงสร้าง คือ การรวมพวกบริษัทด้าน network เข้ามาด้วยกัน และแยกบริษัทในชั้นถือใบอนุญาตและให้บริการเอาไว้ต่างหาก โดยในอนาคตจะประมูลคลื่นหรือใบอนุญาตจะมีการพิจารณาอีกครั้ง ต้องไม่มีการคืนคลื่นหรือใบอนุญาตคือ ต้องส่งเงินตามที่เคยยื่นประมูลไว้ มิเช่นนั้น regulator คือ กสทช. อาจจะไม่พอใจ และกระทบต่อเป้าหมายนำส่งรายได้ภาครัฐ